公元551年，四月，巴州。
侯景大军水陆并进，正式开始攻打巴陵城。
他现在的兵力是两年前攻打台城时期的十倍以上，又有南梁最富庶的半壁江山做后盾，正是志骄意满不可一世的时候，完全没把眼前这座小城放在眼里，只想着尽快平推过去继续攻打荆州。
可惜现实给他结结实实地上了一课。巴陵看着不起眼，攻打难度却完全超出了他的预料。
巴陵城最初是东吴大都督鲁肃所筑，当时的主要职能是防御荆州的关羽。从地势上看，这座城位于洞庭湖东畔的巴丘山上，依山傍水，扼洞庭，阻潇湘，位置非常重要。为了便于操练水军，在面对洞庭湖的西城门上建有一座高大的城楼，史称鲁肃阅军楼，也就是后世名扬天下的岳阳楼。
关于南梁时期巴陵城的大小并没有明确记载，但从后世史料来看，全城周长可能跟台城相差不多（八里左右），而且这座城城南北狭长，实际占地面积应该比台城略小（详见注1）。
巴陵城的规模虽然不大，但作为曾经的边防要镇，这里不仅地势险要，城防也极为坚固，更重要的是，现在这座城里汇集了相当多的精锐力量，除了领军大都督王僧辩之外，刺史级别的将领至少有六位，分别是巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛（kān）、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之横、罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜崱（zè），个个都很能打，这帮人麾下的部曲亲兵也都是当时战斗力最高的队伍，王僧辩又把周边的粮草物资都归集到了巴陵城内，整座城可谓兵精粮足，做好了跟侯景死磕到底的准备。
多说一下，上面的杜龛、杜崱，之前在郢州投降侯景的杜幼安，以及在萧绎萧詧叔侄争斗期间背詧投绎的杜岸都出身京兆杜氏，其中杜岸、杜崱、杜幼安是亲兄弟，杜龛是他们的侄子。在南渡世族里面，杜氏的发展可以说相当不好，完全无法跟柳氏、韦氏相比，所以这次南梁动乱之际，他们把宝押在了萧绎身上，希望能趁此机会建功立业，重振杜氏的荣光。
王僧辩为了表示固守的决心，提前把所有船只都沉到了洞庭湖里，所以巴陵现在并没有水军。巴陵城再向东北十五里左右，就是跟采石矶齐名的城陵矶，现在也处于放弃防守的状态。
侯景下令把船只停泊在城陵矶北面的港口莲花塘（从此之后这个莲花塘又被称为为侯景港），之后步军登岸从东侧包抄，水军战舰经城陵矶长驱直入，迅速占领了城西沿湖的各处港口码头，水陆合围把巴陵城困在正中。
为了从气势上压倒巴陵守军，侯景先是绕着城修建了无数营帐，又在城东搞了一次规模宏大的阅兵。一通耀武扬威之后，大军披襟斩棘开出八条通路，对巴陵城同时发动猛攻。
侯景这次玩得比较花，他挑选五千精锐组成了一支攻城敢死队，每个人都带着兔头面具，严令这帮人必须不计伤亡往前猛冲，先登者重赏，退后者杀无赦。
之所以要带着兔头面具，这里面还是很有讲究的。侯景进攻巴陵的这一天是农历四月二十一，按干支来说是甲子日，也就是说，从这一天开始直至月末，都属于甲子旬。根据奇门遁甲学说的六丁六甲理论，甲子旬中可以役使的是丁卯之神，而丁卯之神的形象又是兔头人身（详见注2）。也就是说，侯景这是把道教方术理论应用到军事实战的一次伟大尝试。
可惜这次尝试并不成功，城里的守军才不管什么丁甲神仙，只要敢靠近城墙就通通干回去。一时间城墙上战鼓喧天，飞箭如雨，加上滚木檑石一通无脑乱砸，兔头神兵们跟打狗的肉包子一样，出去就回不来了，纵然有几个能拼死冲到城墙下面，也在爬城过程中被击毙。巴陵城外很快就尸横遍野，兔头面具散落一地。
侯景一看不行，这兔头大仙好像不太灵光。为了防止士气崩溃，他只好下令先停止进攻，缓一缓再说。
稍事休整之后，侯景卷土重来，发起了第二波攻势。这次规模更大，除了陆路之外，又加上了水路，共十个方向同时发难。
无奈结果还是没有区别。巴陵城里的准备实在太充分了，无论侯景派上来多少人，都被死死地压制在城墙之下，连垛口都摸不到。
眼看着手下伤亡惨重，侯景很是郁闷。既然神仙靠不住，强攻没效果，那就只能沿用当初打台城的经验，造一圈儿围墙把巴陵围起来慢慢打，等待城中扛不住压力自己出现破绽。
这属于常规攻城方法，比较耗费人力物力，但侯景现在人多，不在乎这些。他费劲巴力地建好围墙，又填平了城外的沟壑，修好井阑冲车，开始一波又一波持续不断的进攻。
而王僧辩这边也没有一直被动挨打，他时不时地派突击小分队出城骚扰，打完了就跑，把侯景搞的非常头疼。
两军交战的时候，侯景本人披挂重甲亲自督战，而王僧辩则身系绶带，坐在轿子上巡城，身后还带着一个鼓乐队一路吹吹打打，松弛得不得了。
侯景本以为旬日之内就能够搞定巴陵，结果双方从四月下旬一直僵持到五月底，巴陵城依旧巍然耸立在巴丘山上，一点儿破绽都找不到。
随着时间越耗越久，侯景这边也越来越被动。
首先，他带过来的军粮快吃光了。这次他虽然比打建康时候准备得要充分，但也架不住这么长时间人吃马喂各种消耗，巴陵周边的粮食又都被王僧辩给收到了城里，想出去抢也抢不到。
更严重的是，进入阴历五月之后，长江流域一天比一天炎热，洞庭湖附近更是暑气熏蒸，跟桑拿房差不多。高温高湿的环境下，侯景的军中很快就瘟疫盛行，士卒患病死亡者不计其数。
就在侯景无计可施的时候，更坏的消息又传了过来，有情报说萧绎已经派武猛将军胡僧佑领兵过来支援王僧辩，现在已经离开江陵了。
侯景此时师老兵疲，士气低迷，对付新参战的敌军难免会有点儿吃力，他有点儿紧张，赶紧派人去确认胡僧佑的部队规模有多大。
侦查结果让侯景很无语，胡僧佑的部队统共只有一千多人。侯景心说萧绎也太抠门了，派这么点儿人过来有啥用？
他脑子一转，立刻意识到有机会。
萧绎凑了这么久居然就凑出这么点儿援军，说明江陵已经快没人了，如果巴陵这边继续保持攻势，不让城里的部队回援，再派一支精锐部队在半路击溃胡僧佑的援军，岂不就可以长驱直入突袭江陵？只要搞定了萧绎，王僧辩这帮人就算再能打，到时候也只能放弃抵抗主动投降。
侯景越想越是这么个理儿，他当即派人传令，让任约带领五千精兵在半路截击胡僧佑，之后乘胜直接进攻江陵。
任约并没有跟大部队一起攻城，他的任务是带领一支部队作为偏师在外围机动，既可以阻击敌军的增援部队，也可以找机会攻击敌军后方大本营。收到命令之后，任约审视了一下地形，觉得白塉（今湖南省华容县东南）应该是胡僧佑南下的必经之路，于是火速领兵赶过去蹲守。
眼看着胡僧佑的水军离白塉越来越近，任约这边也已经做好了进攻的准备，没想到胡僧佑突然一个拐弯，全军往西边去了。
任约有点儿晕，心说你不是去增援巴陵么，不老老实实顺着长江走，去西边干啥，莫不是害怕了要逃跑？他生怕胡僧佑真跑了，于是放弃阵地领兵在后面猛追。
这一带河道纵横，任约又不熟悉地形，追起来也挺费劲。好不容易追到了南平郡南安县的芊口（今湖南省华容县南），总算又看到了胡僧佑的队伍。
任约累坏了，一边喘气儿一边痛斥胡僧佑：“吴儿！你特么打不过就投降呗，这么瞎跑是要跑到哪儿去！”（胡僧佑是南阳人，并非吴越一带的人，吴儿估计就是任约随口叫的）